אם אינך רואה מייל זה לחץ כאן
lights-night...
We would like to update that the Israeli National Authority for Technological Innovation (the “Innovation Authority”) has recently issued a call for applications under a new benefit track - Benefit Track No. 46 - "Program to Encourage Capital Investments in High-Risk, Venture Capital-Backed Companies" (the "Track") in which seed stage venture capital funds, will be granted a warrant coverage equivalent to ⅔ of their investments
Main terms:
 
As part of the Track, VCs will be able to invest in target companies alongside the Innovation Authority at a ratio of 4:6 (1:1 in certain cases), with the VC investing 50%-60% of the round and the Innovation Authority providing 40%-50% of the round, up to a maximum IIA grant of NIS 3.5 million (the amount to be provided by the Innovation Authority, the "Grant").

In consideration for the Grant, the target company will issue the VC a 3 year warrant, allowing the VC to invest in the target company an additional amount equal to the Grant (plus 5% annual interest), at a price per share determined in advance by the VC and the target company (the "Warrant").

Upon exercise of the Warrant by the VC, the target company will issue shares to the VC and the target company will return the Warrant exercise price to the Innovation Authority and will be exempt from the obligation to pay royalties to the Innovation Authority.

If the VC does not exercise the Warrant, the target company will return the Grant to the Innovation Authority by paying royalties (in accordance with the R&D law and the Innovation Authority's procedures).

The VCs and the target companies are free to set the terms of the investment round between themselves, including the PPS of the Warrant.
The Innovation Authority will bear a significant part of the risk involved in such investments, further allowing the VCs to leverage the Grant provided by the Innovation Authority in order to increase the VC’s profits in case of an increase in the valuation of the target company.

 
Details regarding the call for applications:
 
Target companies can submit requests as part of the call until April 11, 2021 at 12 noon (the "Application Due Date").

As part of the application review process, the Innovation Authority will hold a (virtual) meeting with the VC and the target company.

Responses from the Innovation Authority are expected to be received within 4 weeks from the date of the Application Due Date.

 
VC criteria:
 
The VCs must show that they are experienced in seed stage investments and have the ability to bring significant added value to the target company. The Track will also allow newly formed seed stage investment funds to take part.
 
Relevant target companies:
 
Early stage companies, which have raised no more than an aggregate of NIS 3.5 million (including by way of loans and convertible securities).

Companies operating in high-risk areas (clean-tech, agro and food-tech, life sciences, bio-convergence, artificial intelligence (AI), industry 4.0, etc.) that face regulatory challenges in addition to long implementation times, new markets and lack of seed investors.

It should be noted that the above does not constitute a complete summary of all the details of the Track. We will be happy to be at your service and assist with any questions regarding this Track.
ברצוננו לעדכן כי הרשות הלאומית לחדשנות טכנולוגית (רשות החדשנות) ("הרשות") פרסמה לאחרונה קול קורא להגשת בקשות במסגרת מסלול חדש - מסלול הטבה מס' 46 – "תכנית לעידוד השקעות הון ראשוני בחברות בתחומים בעלי סיכון גבוה, מגובות הון סיכון" ("המסלול") שבמסגרתו תוענק לקרנות הון סיכון שישקיעו בחברות הייטק ישראליות בשלב הסיד warrant coverage בגובה ⅔ מהשקעותיהן.
עיקרי ההטבה
 
במסגרת המסלול, קרנות הון סיכון יוכלו להשקיע בסיבוב השקעה של חברת מטרה לצד הרשות ביחס של 4:6, כאשר הקרן תשקיע 60% מהסיבוב והרשות תעמיד כ-40% מגובה הסיבוב (50% במקרה של חברות עם יזמים השייכים לקבוצה עם תנאי מימון מועדפים או חברות שממוקמות בפריפריה) עד לסכום מרבי של 3.5 מיליון ₪ (הסכום שיועמד על ידי הרשות, "המענק").

כנגד המענק, תקצה חברת המטרה לקרן אופציה לתקופה של 3 שנים להשקיע בחברת המטרה סכום נוסף בגובה המענק (בתוספת ריבית שנתית של 5%) כנגד הקצאת מניות נוספות של חברת המטרה לקרן במחיר למניה שייקבע מראש על ידי הקרן וחברת המטרה ("האופציה"). 

במידה והקרן תבחר לממש את האופציה, היא תעביר לחברה סכום השווה למענק (בתוספת ריבית שנתית של 5%) וכנגד סכום זה יוקצו לקרן מניות של חברת המטרה. לאחר מימוש האופציה החברה תחזיר לרשות את המענק (בתוספת הריבית כאמור) ותהיה פטורה מחובת תשלום תמלוגים לרשות.
במידה והקרן לא תממש את האופציה, החברה תחזיר לרשות את המענק על ידי תשלום תמלוגים (בהתאם לחוק המו"פ ונהלי הרשות).

הקרנות וחברות המטרה רשאיות לקבוע ביניהן את תנאי ההשקעה וכמות המניות שתוקצה לקרן בגין מימוש האופציה (לרבות קביעת דיסקאונט).

הרשות חולקת עם הקרן חלק משמעותי מהסיכון הכרוך בהשקעות מסוג זה, לצד האפשרות של הקרנות למנף את המענק שניתן על ידי הרשות להגדלת רווחי הקרן במידה של עליית שוויה של חברת המטרה.


פרטי הקול קורא:

חברת המטרה יכולה להגיש בקשה במסגרת הקול קורא עד ל-11 באפריל 2021 בשעה 12:00 בצהריים ("מועד פתיחת הבקשות").

במסגרת הליך בדיקת הבקשות הרשות תקיים פגישה (וירטואלית ככל הנראה) עם הקרן וחברת המטרה. 

תשובות צפויות להתקבל עד 4 שבועות ממועד פתיחת הבקשות.


אמות המידה ביחס לקרנות:

על הקרנות להראות כי הן מנוסות בהשקעות בשלבי ה-seed ובעלות יכולת להביא ערך מוסף משמעותי לחברת המטרה. המסלול יאפשר גם השתתפות של קרן השקעות חדשה שתוקם במטרה להשקיע בשלבי ה-seed.
 
חברות מטרה הרלוונטיות:
  • חברות מתחילות, דהיינו, סך ההיקף הכספי של ההשקעות שבוצעו בחברת המטרה במצטבר, לרבות הלוואות המירות ומימון המיר, עד למועד הגשת הבקשה, נמוך מ-3.5 מיליון ש"ח.
  • חברות הפועלות בתחומים בסיכון גבוה (קלינטק, אגרו ופוד-טק, מדעי החיים, ביו קונברג'נס (Bio-Convergence), בינה מלאכותית (AI), תעשייה 4.0 וכדומה) המתמודדות עם אתגרי רגולציה בנוסף לזמן הטמעה ארוך, שווקים חדשים ומחסור במשקיעי seed.
נציין כי האמור לעיל אינו מהווה סיכום מלא של כל הפרטים של המסלול. נשמח לעמוד לרשותכם ולסייע בכל שאלה בעניין מסלול זה.
Written by:
צביה-שיין1
Adv. Stephen Barak Rozen
Partner, Hi-Tech and Head of Israel Innovation Authority Practice

053-7666438
03-5689000
sbr@apm.law
C.V
צביה-שיין1
Adv. Elinor Polak
Associate, Hi-Tech 

054-5440098
03-5689000

Elinorp@apm.law
C.V
slogan1